這是「非美國人開美國公司」系列的第二篇：真正把公司註冊下來。這一步其實最簡單，下單隔天公司就成立了。比較需要想清楚的是兩件事：選哪一州、找誰當註冊代理人。
選州：不一定要選你營運的地方
LLC 可以在任何一州成立，不用在那裡營運。外國人常見的選擇是懷俄明、德拉瓦和新墨西哥。
我選懷俄明，原因是：
- 費用低：每年的年度報告最低 $60。德拉瓦的 LLC 每年要繳 $300 的年費
- 沒有州所得稅
- 隱私比較好：州政府的公開文件不會寫成員（股東）的名字
- 規定簡單：小公司、單一成員、沒有員工，懷俄明完全夠用
德拉瓦比較適合以後要找創投、發股份的公司，那種情況通常會開 C Corp，不是 LLC。我只是要上架 App、收款，用不到。
「不寫成員名字」的代價
隱私好的另一面，是別人沒辦法從官方文件看出公司是你的。
我申請 Apple 開發者帳號時就碰到這個問題：Apple 看了州政府的成立文件，看不出我和公司的關係，要求我補交文件證明。最後是靠營運協議（下面會講）和一封任職證明解決的。
所以選懷俄明的話，營運協議一定要簽。
找註冊代理人（Registered Agent）
每家 LLC 都要在註冊的州有一個註冊代理人，負責接收政府和法院寄來的正式文件。外國人在當地沒有地址，所以一定要找代理人。
我用 Northwest Registered Agent，選它的原因：
- 可以直接幫你送件成立公司，不用自己跑州政府網站
- 代理人的地址可以當公司的登記地址和郵寄地址，信件會掃描上傳，在後台就看得到。之後 IRS 寄的正式信件也是寄到這裡
- 第一年代理人服務免費，之後每年 $125
別忘了領免費的電話和網域
在 Northwest 成立公司，還會附送幾樣免費的東西，很多人沒注意到：
- 美國電話號碼：安裝他們的 App「Corporate Phone」，就能用這個號碼打電話、接電話和收簡訊。註冊各種服務、填表格需要美國電話時很好用
- 網域：可以從 .com、.info、.group 裡選一個。記得去後台領取，不領就浪費了
- Email 信箱：用你領到的網域開信箱
我只領了網域，沒有用他們的信箱，而是把網域接到 Cloudflare 的郵件服務。如果你沒有其他偏好，直接用 Northwest 的信箱也可以。
地址的坑
代理人的地址可以當登記地址和郵寄地址，但不能當公司的「實際營運地址」。開銀行帳戶時，銀行會要你的實際營運地址，這裡要填你自己的住址，還可能要附地址證明。第四篇會再講。
下單時要填什麼
在 Northwest 下單，大概會問：
- 公司名稱：結尾要有「LLC」，不能和州內已經存在的公司重複。下單前可以先到州政府網站查名字有沒有被用掉
- 管理方式：單一成員選「成員管理制（Member-managed）」就好
- 成員資料：你的名字和聯絡方式
- 付款：州政府規費 $103＋服務費 $39
有個小插曲：我的公司名稱是小寫的「all right LLC」，州政府的證書上就照小寫登記。後來 IRS 的系統一律用大寫，變成「ALL RIGHT LLC」。這是同一家公司，填各種表格時照著對方系統的寫法就好，不用擔心。
成立後會拿到什麼
州政府核准後，Northwest 會在後台放這幾份文件：
- Articles of Organization（組織章程）：州政府蓋章的正式成立文件
- Certificate of Organization（成立證書）：證明公司已經成立
- 初始決議（Initial Resolutions）：因為是 Northwest 幫你送件，送件人（Organizer）是他們。這份文件是他們把公司的管理權交給你
這幾份要存好。開銀行帳戶、申請 D-U-N-S、申請 Apple 開發者帳號都會用到。
簽營運協議（Operating Agreement）
懷俄明州不要求送營運協議，所以很多人跳過。我建議還是簽一份，它寫明：
- 公司是誰的：單一成員，持有 100%
- 成員出了多少錢：我把替公司代付的註冊費、網域費都列成出資
- 公司怎麼管理、會計年度怎麼算
這份文件不用交給州政府，自己簽好存檔就好。Northwest 有提供範本。
它的用處比我想的大：Apple 就是靠它確認我是公司的唯一成員，銀行和會計師也可能會要。它也是「公司和個人是分開的」最基本的證明。
下一步
公司成立後，下一件事是申請 EIN，也就是公司的稅號。外國人沒有 SSN，不能線上申請，下一篇講我怎麼用傳真搞定。
這個系列
- 總覽：為什麼開、多久、花多少錢
- 註冊公司：選州、註冊代理人、營運協議（本篇）
- 申請 EIN：外國人怎麼填 SS-4
- 開銀行帳戶：用 Mercury 線上開戶
- 每年要交的申報：最容易漏、罰最重
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